Tu empresa puede tener la contabilidad en regla, los impuestos pagados y las facturas al día y, aun así, quedarse fuera de una licitación, un crédito bancario o un contrato con un cliente corporativo por un solo documento: la opinión del cumplimiento de obligaciones fiscales, conocida en la práctica como la "32-D". Cada vez más empresas privadas la exigen como requisito contractual, además de ser obligatoria para contratar con el gobierno. Conocer qué la pone en rojo —y qué tan caro sale no corregirlo a tiempo— evita sorpresas que frenan una operación de un día para otro.
¿Qué es y quién debe tramitarla?
El artículo 32-D del Código Fiscal de la Federación (CFF) establece que ninguna autoridad, ente público o persona física o moral que ejerza recursos públicos federales puede contratar adquisiciones, arrendamientos, servicios u obra pública con quien se ubique en alguno de los supuestos de incumplimiento que el propio artículo enumera. Para acreditar que no se está en ese caso, el contribuyente debe presentar la opinión del cumplimiento, un documento que el SAT emite en automático al consultar tu RFC y que resume tu situación fiscal en ese momento.
El trámite se realiza directamente en el Portal del SAT, sin necesidad de presentar documentación adicional: basta ingresar con RFC y Contraseña, o con e.firma vigente, dentro de la sección de trámites destacados. El fundamento que el propio SAT cita en su ficha de trámite es el artículo 32-D del CFF y las reglas 2.1.31. y 2.1.39. de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente.
No solo la pide el gobierno. La ley obliga también a quien resulte adjudicado en una licitación pública a solicitar y entregar la opinión positiva de cada subcontratista antes de poder subcontratarlo, y exige a las sociedades anónimas que cotizan en bolsa obtenerla con periodicidad mensual. En la práctica, bancos, aseguradoras, grandes clientes corporativos y programas de apoyos o estímulos fiscales también la solicitan como filtro antes de operar con una empresa.
Qué pone la opinión en sentido negativo
El artículo 32-D enumera, en sus fracciones I a IX, los supuestos que impiden obtener una opinión positiva. Entre los más comunes para una empresa:
- Tener créditos fiscales firmes, o determinados y no pagados ni garantizados.
- No estar inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes.
- Haber vencido el plazo para presentar una declaración —provisional, definitiva, de retenciones o cualquier declaración informativa— y no haberla presentado, aun cuando no resulte cantidad a pagar.
- Estar como "no localizado" en el RFC.
- Tener sentencia condenatoria firme por un delito fiscal, mientras dure un periodo igual al de la pena impuesta.
- Estar en los listados de contribuyentes que emiten comprobantes de operaciones inexistentes (EFOS, artículo 69-B del CFF) o que transmiten indebidamente pérdidas fiscales (artículo 69-B Bis).
- Declarar ingresos o retenciones que no coincidan con los CFDI y demás información en poder del SAT.
- Incumplir las obligaciones de identificación del beneficiario controlador previstas en los artículos 32-B Ter y 32-B Quinquies del CFF.
La causa más frecuente en la práctica —y la más fácil de evitar— es la tercera: una declaración que se dejó de presentar, incluso una informativa sin impuesto a pagar. El propio artículo 32-D da un respiro: cuando la irregularidad corresponde a las fracciones III, IV u VIII, el contribuyente cuenta con 15 días a partir de la notificación para corregir su situación antes de que se consolide el efecto negativo. También existe la posibilidad de celebrar un convenio de pago a plazos con el SAT cuando el problema son créditos fiscales (fracciones I y II), caso en el que, mientras se cumpla el convenio, no se considera que la empresa esté en incumplimiento.
El costo real de no presentar una declaración
Más allá de bloquear contratos y trámites, dejar de presentar una declaración —la causa más común de opinión negativa— es en sí misma una infracción sancionada por el CFF. El artículo 81, fracción I, la tipifica como infracción, y el artículo 82, fracción I, inciso a), fija la multa correspondiente: de $2,050.00 a $25,360.00 pesos por cada declaración no presentada (monto actualizado conforme a la Resolución Miscelánea Fiscal publicada en el Diario Oficial de la Federación el 28 de diciembre de 2025). Si varias declaraciones quedaron pendientes, la multa se aplica por cada una, de forma independiente al efecto que esa misma omisión tiene sobre la opinión del cumplimiento.
En Corporativo Integra revisamos periódicamente el estatus de nuestros clientes ante el SAT para detectar a tiempo cualquier declaración pendiente o inconsistencia que pudiera generar una opinión negativa, antes de que se convierta en un obstáculo para firmar un contrato, acceder a un crédito o participar en una licitación.
Fuentes
- Código Fiscal de la Federación, artículo 32-D — Cámara de Diputados, texto vigente con última reforma publicada en el DOF el 09-04-2026.
- Código Fiscal de la Federación, artículos 81 y 82 — Cámara de Diputados; monto de la multa de la fracción I, inciso a) del artículo 82, actualizado por la Resolución Miscelánea Fiscal publicada en el DOF el 28-12-2025.
- SAT — Opinión y aclaración al cumplimiento de obligaciones fiscales, ficha de trámite oficial (fundamento: artículo 32-D del CFF y reglas 2.1.31. y 2.1.39. de la RMF vigente).
Esta nota es informativa y no sustituye la asesoría profesional.
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